備受關(guān)注的中青寶（300052.SZ）重組計劃又有新進(jìn)展。

5月22日，中青寶發(fā)布公告稱，收到深交所發(fā)來的許可類重組問詢函。深交所要求中青寶對收購深圳市速必拓網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“深圳速必拓”）持有的廣州寶云信息科技有限公司（以下簡稱“廣州寶云”）100%股權(quán)的交易方案、標(biāo)的公司及資產(chǎn)評估、募投項目進(jìn)行說明。

業(yè)績方面，中青寶的扣非凈利潤已連續(xù)四年為負(fù)。5月10日，深交所下發(fā)年報問詢函，要求中青寶詳細(xì)說明在編制2019年、2020年、2021年財務(wù)報表時是否合理使用當(dāng)時已獲取的可靠信息，當(dāng)時確認(rèn)收入成本及無形資產(chǎn)的判斷依據(jù)及合理性，是否存在重大人為過失或舞弊等情形。

(資料圖)

公司業(yè)績長期承壓，中青寶的重組方案最終能否獲批，還有待觀察。

據(jù)5月9日公告，中青寶擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買深圳速必拓持有的廣州寶云100%股權(quán)，交易價格為6.865億元。

同時，中青寶擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份，募集配套資金不超過5.5億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、樂山數(shù)據(jù)中心項目建設(shè)、補充流動資金及償還銀行貸款。

公開信息顯示，廣州寶云是一家云服務(wù)綜合解決方案服務(wù)商，公司經(jīng)營范圍為：信息系統(tǒng)集成服務(wù)、數(shù)據(jù)處理和存儲服務(wù)、跨地區(qū)增值電信服務(wù)等。目前，廣州寶云的主營業(yè)務(wù)包括廣州加速器數(shù)據(jù)中心和華為云分銷。

值得一提的是，中青寶與廣州寶云的母公司深圳速必拓是“兄弟關(guān)系”。企查查信息顯示，中青寶與深圳速必拓均為深圳市寶德投資控股有限公司的控股公司，實際控制人均為李瑞杰、張云霞。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

除了關(guān)聯(lián)交易，中青寶與深圳速必拓在本次交易中還有對賭協(xié)議。深圳速必拓承諾廣州寶云2023年至2027年的扣非凈利潤分別不低于2034.58萬元、5056.62萬元、8225.88萬元、8398.34萬元和8842.10萬元。

據(jù)中青寶此前提供給深交所的報告顯示，2021年和2022年，廣州寶云的扣非凈利潤分別為-333.52萬元和485.84萬元。對此，深交所要求中青寶說明本次交易業(yè)績承諾方案的制定依據(jù)、合理性及可實現(xiàn)性。

另一方面，廣州寶云的主營項目也存在不確定性。

目前，廣州寶云的收入主要來自廣州加速器數(shù)據(jù)中心。資料顯示，廣州加速器數(shù)據(jù)中心是由深圳速必拓旗下的寶德科技與中國電信廣東分公司于2014年合作建設(shè)的數(shù)據(jù)中心機(jī)房。中國電信廣東分公司按照約定比例向廣州寶云支付合作分成，雙方合作協(xié)議將在2024年1月26日到期。對此，深交所要求中青寶說明合同期滿后能否續(xù)約，收入分成比例等主要條款是否會發(fā)生變化，相關(guān)變化對廣州寶云的影響。

最后，深交所還質(zhì)疑中青寶是否有足夠資金完成對廣州寶云的收購。據(jù)公告，本次交易以發(fā)行股份及現(xiàn)金方式支付，其中現(xiàn)金支付1.03億元。截至2022年末，中青寶的貨幣資金余額為5908.46萬元。深交所要求中青寶結(jié)合公司貨幣資金、金融資產(chǎn)、有息負(fù)債等說明是否具備現(xiàn)金支付能力，并說明如果募集配套資金的進(jìn)展不及預(yù)期所帶來的財務(wù)風(fēng)險及公司擬采取的應(yīng)對措施。

總的來看，深交所對此次重組交易的問詢涉及交易方案、標(biāo)的公司及資產(chǎn)評估、募投項目三大類共28個問題。深交所要求中青寶在6月2日前報送相關(guān)說明材料。最終中青寶的重組方案能否獲批，還有待時間檢驗。

對于并購廣州寶云的目的，中青寶在給深交所的報告中表示，本次交易有利于完善公司在云服務(wù)領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)鏈的布局，充分發(fā)揮整體優(yōu)勢，做大做強(qiáng)云服務(wù)領(lǐng)域業(yè)務(wù)板塊，豐富公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，為公司培育新的業(yè)務(wù)增長點。本次交易完成后，公司的產(chǎn)品和服務(wù)結(jié)構(gòu)、客戶結(jié)構(gòu)更趨多元。

實際上，中青寶急于并購“兄弟公司”，或與其業(yè)績多年承壓有關(guān)。

Wind數(shù)據(jù)顯示，中青寶于2010年在深交所上市。上市后的13年里，中青寶的歸母凈利潤有5年為負(fù)，2020年至2022年，連續(xù)3年為負(fù)?？鄯莾衾麧櫡矫?，中青寶上市后有7年為負(fù)，2014年至2016年，連續(xù)3年為負(fù)，2019年至2022年，連續(xù)4年為負(fù)。

中青寶扣非凈利潤4年為負(fù)

對此，深交所在2022年年報問詢函里，要求中青寶說明持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大風(fēng)險，公司主營業(yè)務(wù)、核心競爭力、主要財務(wù)指標(biāo)是否發(fā)生重大不利變化。

中青寶表示，公司在保持傳統(tǒng)游戲業(yè)務(wù)穩(wěn)步前進(jìn)的前提下，大力發(fā)展云服務(wù)業(yè)務(wù)和數(shù)字孿生業(yè)務(wù)，實現(xiàn)了游戲業(yè)務(wù)、云服務(wù)業(yè)務(wù)和數(shù)字孿生與文旅業(yè)務(wù)三大板塊的多輪驅(qū)動模式，主營業(yè)務(wù)及核心競爭力未發(fā)生重大不利變化。

年報顯示，中青寶2022年的主營收入為2.75億元，其中，云服務(wù)的營收為1.48億元，在主營業(yè)務(wù)中的占比達(dá)53.88%；手機(jī)游戲的營收為8619.49萬元，在主營業(yè)務(wù)收入中的占比為31.37%；數(shù)字孿生與文旅等其他業(yè)務(wù)的營收占比較低，均不到5%。

過往3年，云服務(wù)在中青寶主營業(yè)務(wù)收入中的占比逐年增加，網(wǎng)絡(luò)游戲類的營收占比則逐年下降。從近3年主營收入構(gòu)成來看，中青寶已從一家游戲公司轉(zhuǎn)型為云服務(wù)公司。

二級市場上，中青寶曾因搭上元宇宙概念，被投資者追捧。

2021年9月，中青寶聯(lián)合另一家“兄弟公司”——金沙古酒推出元宇宙游戲《釀酒大師》，公司被冠以“元宇宙第一股”，其股價隨即起飛。

中青寶股價的暴漲，始于2021年9月7日，在這之前，中青寶股價長期低于10元。從2021年9月7日到2021年11月11日，中青寶的股價從8.28元/股漲到42.63元/股，短短兩個月翻了5倍多。

中青寶股價走勢圖

不過，隨著元宇宙熱度的散去，中青寶的股價也一路下跌。2022年，中青寶從年初最高34元跌至年末的20元左右，全年下跌約40%。截至5月26日收盤，中青寶收報18.65元/股，2023年內(nèi)下跌6.98%，公司市值49億元。