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一般而言，多數(shù)上市公司“特別決議事項”需由2/3通過，上海萊士(行情002252,診股)是個例外。

12月29日，上海萊士召開2022年第二次臨時股東大會，審議《關于修訂<公司章程>的議案》時，在投票同意率超過71.9%的情況下，該議案依然被視為未能通過。

公告顯示，上海萊士此次股東大會通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡出席的股東代表58人，代表股份27.64億股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的41.0034%。會議由董事兼總經(jīng)理徐俊主持，共計審議8項議案。

其中，議案一《關于修訂<公司章程>的議案》，投票結(jié)果顯示：1,987,611,095股同意，71.9118%；337,626,877股反對，12.2154%；438,717,143股棄權(quán)，15.8728%。上海萊士還列示了中小股東投票結(jié)果：218,560,087股同意、337,626,877股反對30,927,143股棄權(quán)。

通過計算發(fā)現(xiàn)，上海萊士第一大股東“GRIFOLS，S.A.”持有17.6617億投票同意，而反對票全部為中小股東投出，棄權(quán)票分別由第四大股東“華寶－中信1號單一資金信托”、第七大股東“華鑫信托-財富成長五期單一資金信托”及其他中小股東投出。

按照上海萊士公司章程規(guī)定，修改公司章程事項屬于特別決議中的特殊情況，議案需由表決權(quán)股份的3/4以上，即75%以上表決同意方能通過。對于大多數(shù)公司而言，特別決議事項一般設定2/3同意率（即66.7%）可通過，上海萊士是為數(shù)不多將個別事項設定為75%一檔的公司，也正是因為這一高出同行的設定比例，導致公司議案被否決。

從上海萊士2020年5月版的公司章程來看，上海萊士對發(fā)行新股、增減注冊資本、公司分立合并、章程修改、公司經(jīng)營方針和投資計劃等事宜設定了所持表決權(quán)的3/4以上通過。此次修訂的公司章程中，還將3/4以上通過的事項增加了分拆所屬子公司上市、減資為目的的回購、重大資產(chǎn)重組事項。

此外，章程還特別約定“分拆所屬子公司上市”、“公司股東大會決議主動撤回其股票在交易所上市交易”除了需要股東大會3/4以上通過外，還應當經(jīng)出席會議的除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和單獨或者合計持有上市公司百分之五以上股份的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

有關注公司治理的人士指出，上海萊士的這一章程修訂，相比過往更為嚴格，設置高比例的表決線，對中小股東保護更為突出。但同時，公司在第一大股東持股高于25%的情況下，若遇到惡意收購等事項則能保護第一大股東的上市地位及表決權(quán)威。

截至9月30日，上海萊士第一大股東“GRIFOLS，S.A.”持股比例為26.2%，也就意味著在重大事項上，若第一大股東不同意，則投票結(jié)果將不可呢達到75%的同意率，以此凸顯大股東的重要性。

值得一提的是，此次召開的股東大會中，上海萊士還有三項“特別表決”壓線通過?！蛾P于修訂<股東大會議事規(guī)則>的議案》、《關于修訂<董事會議事規(guī)則>的議案》、《關于修訂<監(jiān)事會議事規(guī)則>的議案》同意率均為75.05%，剛好超過3/4以上，驚險過關。

上海萊士主營血液制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，2008年6月上市。2015年，上海萊士股價一度達到26.53元/股，截至發(fā)稿，公司股價為6.29元，較巔峰時期僅剩余零頭。