中新經(jīng)緯10月18日電 題：回購(gòu)限制全面放松促進(jìn)上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)

作者 金祥慧 浙江天冊(cè)(深圳)律師事務(wù)所高級(jí)顧問(wèn)、合規(guī)治理專(zhuān)家

【資料圖】

近日，證監(jiān)會(huì)對(duì)《上市公司股份回購(gòu)規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《回購(gòu)規(guī)則》”)部分條款進(jìn)行修訂；為做好銜接安排，滬深交易所同步修訂了各自的自律監(jiān)管指引，并向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。

對(duì)上市公司回購(gòu)條款進(jìn)行四方面優(yōu)化

《回購(gòu)規(guī)則》征求意見(jiàn)稿可謂解決了往期市場(chǎng)在股份回購(gòu)實(shí)踐中遇到的難題。具體來(lái)看，主要修訂有四大要點(diǎn)。

一是調(diào)低護(hù)盤(pán)式回購(gòu)觸發(fā)標(biāo)準(zhǔn)。

《回購(gòu)規(guī)則》第二條擬將上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需的回購(gòu)(即護(hù)盤(pán)式回購(gòu))觸發(fā)條件之一，由“連續(xù)20個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤(pán)價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到30%”調(diào)整為“連續(xù)20個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤(pán)價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到25%”。

放寬上市公司實(shí)施回購(gòu)的觸發(fā)條件，有利于滿足市場(chǎng)主體的多元化需求，因地制宜地推行自身的股份回購(gòu)計(jì)劃。

二是縮短上市時(shí)限要求。

《回購(gòu)規(guī)則》第七條擬將上市公司實(shí)施回購(gòu)的上市期限條件由“上市滿一年”調(diào)整為“上市滿六個(gè)月”。

新老上市公司均可能存在股份回購(gòu)需求，回購(gòu)的股份可以用于公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)及員工持股計(jì)劃，部分公司在上市后就有迫切的激勵(lì)需求。例如，寒武紀(jì)(688256)2020年7月20日上市后，在2020年11月28日就公告了其上市后首個(gè)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。另外，在規(guī)則修訂前，已有市場(chǎng)案例突破了上市滿一年的限制要求，縮短時(shí)限滿足了新上市公司開(kāi)展股份回購(gòu)的需求。

三是進(jìn)一步明確回購(gòu)與再融資交叉時(shí)的限制區(qū)間。

《回購(gòu)規(guī)則》第十二條擬新增“前款所稱(chēng)實(shí)施股份發(fā)行行為，是指上市公司自取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)或者注冊(cè)并啟動(dòng)發(fā)行之日起至新增股份完成登記之日止的股份發(fā)行行為”。

之前僅規(guī)定了“上市公司在回購(gòu)期間不得發(fā)行股份募集資金，但依照有關(guān)規(guī)定發(fā)行優(yōu)先股的除外”，由于實(shí)踐中具體時(shí)點(diǎn)的計(jì)算并未有明確監(jiān)管口徑，導(dǎo)致以往很多上市公司因前述問(wèn)題誘發(fā)資本運(yùn)作事項(xiàng)的終止，例如2018年7月東方精工(行情002611,診股)(002611)因股份回購(gòu)終止籌劃非公開(kāi)事項(xiàng)、2018年9月昆侖萬(wàn)維(行情300418,診股)(300418)因?qū)嵤┕煞莼刭?gòu)終止授予限制性股票。本次進(jìn)一步明確了間隔期限的計(jì)算口徑，有助于上市公司自主制定和實(shí)施資本運(yùn)作規(guī)劃。

四是縮短回購(gòu)股份窗口期。

《回購(gòu)規(guī)則》第三十條擬將上市公司回購(gòu)窗口期從季度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前的10個(gè)交易日內(nèi)縮短至5個(gè)交易日內(nèi)，同時(shí)相應(yīng)調(diào)整回購(gòu)股份競(jìng)價(jià)減持的窗口期，以保持兩者一致。

縮短窗口期有利于上市公司靈活實(shí)施股份回購(gòu)，精準(zhǔn)實(shí)現(xiàn)維護(hù)上市公司投資價(jià)值，提振市場(chǎng)信心的目的，有助于減少上市公司實(shí)施股份回購(gòu)違規(guī)的情形。

多家上市公司跟進(jìn)發(fā)布回購(gòu)公告

征求意見(jiàn)稿發(fā)布后，多家上市公司積極響應(yīng)，于政策頒布后的第一個(gè)公告可提交日即2022年10月16日發(fā)布了股份回購(gòu)計(jì)劃(根據(jù)滬深交易所自律監(jiān)管指引“非交易日披露時(shí)段，披露時(shí)間為在單一非交易日或者連續(xù)非交易日的最后一日”)。

截至17日下午3時(shí)，已有精工鋼構(gòu)(行情600496,診股)(600496)、長(zhǎng)城汽車(chē)(行情601633,診股)(601633)、等多家上市公司發(fā)布了《股份回購(gòu)方案》或《回購(gòu)公司股份提議書(shū)》。

表1：10月17日滬深兩市上市公司回購(gòu)公告

可以看到，用于激勵(lì)是回購(gòu)主要用途。公司在考慮經(jīng)營(yíng)情況、業(yè)務(wù)發(fā)展前景、財(cái)務(wù)狀況以及未來(lái)盈利能力的基礎(chǔ)上，擬以自有資金回購(gòu)公司股份，并將用于實(shí)施公司員工持股計(jì)劃及/或股權(quán)激勵(lì)，是進(jìn)一步完善公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制的有效舉措，也進(jìn)一步增強(qiáng)投資者信心，促進(jìn)公司股價(jià)的穩(wěn)定。

2019年至今，滬深兩市超過(guò)1200家上市公司實(shí)施股份回購(gòu)，實(shí)際回購(gòu)金額超過(guò)3600億元。今年前3個(gè)季度，滬深兩市已有509家上市公司實(shí)施了股份回購(gòu)，實(shí)際回購(gòu)金額達(dá)到1037億元。其中，有14家上市公司實(shí)際回購(gòu)金額超過(guò)10億元，充分彰顯了上市公司對(duì)資本市場(chǎng)長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展的信心和良好預(yù)期。

本次征求意見(jiàn)稿進(jìn)一步便利上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股、相關(guān)主體增持上市公司股份，是順應(yīng)市場(chǎng)發(fā)展方向的舉措，將促進(jìn)資本市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展。相信隨著《回購(gòu)規(guī)則》部分條款不斷優(yōu)化，上市公司依法依規(guī)實(shí)施回購(gòu)，股份回購(gòu)的活躍度也將得以持續(xù)提升。

上市公司股份變動(dòng)須注意規(guī)則要求

值得注意的是，為支持上市公司董監(jiān)高依法合規(guī)增持股份，降低“窗口期”的影響，本次證監(jiān)會(huì)對(duì)《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》一同進(jìn)行修訂并征求意見(jiàn)，對(duì)窗口期進(jìn)行調(diào)整。其與《回購(gòu)規(guī)則》仍有細(xì)微的差異之處，上市公司及董監(jiān)高在股份變動(dòng)的同時(shí)須嚴(yán)格區(qū)分自身的規(guī)則要求，避免發(fā)生違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)于監(jiān)管部門(mén)而言，應(yīng)堅(jiān)持“建制度、不干預(yù)、零容忍”方針，堅(jiān)持市場(chǎng)化、法治化原則，結(jié)合監(jiān)管實(shí)踐不斷完善相關(guān)配套制度規(guī)則，為上市公司規(guī)范高效實(shí)施股份回購(gòu)、相關(guān)主體合規(guī)增持股份提供良好制度保障，同時(shí)加強(qiáng)對(duì)回購(gòu)增持行為的日常監(jiān)管，強(qiáng)化信息披露要求，嚴(yán)厲打擊內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等證券違法行為，重點(diǎn)防范市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)保障中小投資者利益。(中新經(jīng)緯APP)

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責(zé)任編輯：王蕾