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作者 | 王澤紅

【資料圖】

“建發(fā)系”發(fā)債，近期呈扎堆趨勢，而且額度不低。

母公司建發(fā)集團(tuán)150億可續(xù)期債被受理后不久，旗下的上市平臺建發(fā)股份（600153. SH）又相繼謀劃發(fā)行兩筆債券，一筆為150億可續(xù)期公司債券，另一筆為50億公司債券。

3月21日，建發(fā)股份擬發(fā)行的兩筆債券，狀態(tài)均更新為“提交注冊”，而母公司建發(fā)集團(tuán)的150億可續(xù)期債也于3月9日更新為“注冊生效”。從資金用途來看，三筆債券均擬用于償還有息債務(wù)、項(xiàng)目建設(shè)及補(bǔ)充流動資金。

在地產(chǎn)融資難的背景下，建發(fā)股份200億的高額獨(dú)發(fā)債，也體現(xiàn)出了其國資企業(yè)的融資優(yōu)勢，尤其是150億的可續(xù)期債，也即永續(xù)債，可以不計(jì)入公司債券，作為股東權(quán)益入賬降低財(cái)務(wù)報(bào)表層面的杠桿。

募集說明書顯示，建發(fā)股份此次擬發(fā)行的可續(xù)期債，基礎(chǔ)期限不超過10年。在約定的基礎(chǔ)期限末及每個(gè)續(xù)期的周期末，可以繼續(xù)續(xù)期，但每次續(xù)期的期限不能超過基礎(chǔ)期限。這意味著，未來這筆150億債，留給了建發(fā)股份杠桿空間。

對于資產(chǎn)負(fù)債率逐年遞增的建發(fā)股份，無疑是一大利好。

逆勢加杠桿：資產(chǎn)負(fù)債率升至78.92%

近年來，建發(fā)股份債務(wù)規(guī)模及杠桿水平持續(xù)提升。截至2022年9月末，其資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到78.92%。而這一數(shù)值，在2019 年、2020 年、2021 年末分別為77.13%、77.77%、77.27%。

建發(fā)股份的主營業(yè)務(wù)為供應(yīng)鏈運(yùn)營和房地產(chǎn)，其旗下主要地產(chǎn)平臺“建發(fā)房產(chǎn)”和“聯(lián)發(fā)房產(chǎn)”，近幾年持續(xù)擴(kuò)張。尤其是建發(fā)房產(chǎn)，在2022年地產(chǎn)下行周期中逆勢拿地。

當(dāng)然，這也與大環(huán)境相關(guān)，去年多數(shù)民營房企明顯放緩拿地節(jié)奏，大型央國企、區(qū)域深耕型民企、地鐵類公司、地方城投成為土地市場的主角，這些企業(yè)具有較為突出的融資優(yōu)勢、信用資質(zhì)，仍保持了相當(dāng)?shù)耐顿Y力度。

但建發(fā)的拿地力度，可以排在這一眾央國企前列。根據(jù)中指院數(shù)據(jù)，建發(fā)房產(chǎn)去年拿地金額達(dá)544億元，在拿地金額排行榜中位列第四，前三依次是華潤、中海、保利，均是頭部央企，排在其后的則是招商蛇口、中國鐵建、越秀地產(chǎn)、華發(fā)股份等。

其銷售規(guī)模排名也相應(yīng)大幅提高，根據(jù)克而瑞房企銷售榜顯示，建發(fā)房產(chǎn)2022年全口徑銷售金額達(dá)1703.2億元，位列排行榜第10位，而在此前2017年至2021年，其行業(yè)排名分別位列第61位、第53位、第49位、第31位和第21位，規(guī)模擴(kuò)張顯而易見。

這一點(diǎn)，從其現(xiàn)金流量表中也能明顯感知到，2022年1-9月，建發(fā)股份經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-217.6億元，而在此前三年這一數(shù)值均為正數(shù)，說明建發(fā)股份去年前9月現(xiàn)金投入量較往期明顯增加。

募集說明書中解釋稱：“報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人現(xiàn)金流量波動較大，主要受供應(yīng)鏈運(yùn)營業(yè)務(wù)規(guī)模增長、房地產(chǎn)土地儲備資金占用影響較大?！?/p>

這也直接導(dǎo)致其債務(wù)規(guī)模的增高，截至2022年9月末，建發(fā)股份短期借款為248.17億元、長期借款 620.6億元、應(yīng)付債券345億元、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債 179.2億元。募集說明書中稱，建發(fā)股份借款、債券等有息債務(wù)規(guī)模較大，存在一定償債壓力。

進(jìn)入2023年，建發(fā)房產(chǎn)持續(xù)去年的拿地?zé)崆?。中指院?shù)據(jù)顯示，今年前2個(gè)月，其權(quán)益拿地金額為26億元，依舊位列拿地金額榜前十；同時(shí)，其前兩個(gè)月銷售額為249億元，繼續(xù)排在行業(yè)第十。

并購不確定因素：美凱龍股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)

對于當(dāng)下的建發(fā)股份而言，對紅星美凱龍的并購進(jìn)程，無疑是頭等大事。

紅星美凱龍的控股股東為紅星控股，實(shí)際控制人為車建興。具體來看，紅星控股直接持有美凱龍60.12%股權(quán)，紅星控股的一致行動人西藏奕盈企業(yè)管理有限公司、車建興、陳淑紅、車建芳等合計(jì)共持有美凱龍0.43%股權(quán)。

1月17日，建發(fā)股份與紅星控股、車建興共同簽署紅星美凱龍股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬現(xiàn)金收購紅星美凱龍29.95%的股份，這也意味著紅星美凱龍控制權(quán)將發(fā)生變更，但需要建立在阿里巴巴換股完成的前提上。

因?yàn)榘⒗锇桶褪羌t星美凱龍2019年非公開發(fā)行可交換公司債券（第一期）的唯一持有人，就在建發(fā)與美凱龍協(xié)商并購的同期，阿里巴巴通知紅星控股，愿以8.44元每股的價(jià)格行使換股權(quán)利，取得紅星美凱龍2.4822億股A股股票，即總股本的5.70%。

并購協(xié)議簽署后的第三天，阿里網(wǎng)絡(luò)換股完成后，紅星控股及其一致行動人持股美凱龍的比例也由此降至54.85%。

也就是說，如果并購一旦達(dá)成，建發(fā)股份將持有美凱龍29.95%股權(quán)，紅星控股及其一致行動人持股降至24.90%，美凱龍將易主建發(fā)股份。

建發(fā)股份對紅星美凱龍的并購，正處在資產(chǎn)審計(jì)、評估和調(diào)查中，能夠最終并購?fù)瓿?，還具有重大的不確定性。目前，股份轉(zhuǎn)讓安排、定價(jià)、對價(jià)支付及股份交割安排、交割后事項(xiàng)等主要條款尚未生效。

根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，需要在不觸發(fā)要約收購、內(nèi)部審議程序通過、廈門市國資委批復(fù)、通過反壟斷局經(jīng)營者集中審查、取得上海證券交易所合規(guī)性確認(rèn)、履行股份轉(zhuǎn)讓過戶登記等程序，且不存在對股份轉(zhuǎn)讓提出導(dǎo)致交易障礙的異議的條件成就時(shí)生效。

建發(fā)股份此前在公告中指出：“鑒于目前紅星控股所持美凱龍股份存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制，若無法在交割前解除標(biāo)的股份上的權(quán)利限制，標(biāo)的股份存在無法過戶的風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>