來源：壹財信

作者：童牧瑤

(資料圖片僅供參考)

1月17日，深交所向山東泰豐智能控制股份有限公司（下稱：泰豐智能）創(chuàng)業(yè)板IPO發(fā)出了第二輪審核問詢函，本次IPO泰豐智能所聘請的保薦機構(gòu)為第一創(chuàng)業(yè)證券。

《壹財信》研究公開資料后，注意到泰豐智能早在十年之前就已開啟創(chuàng)業(yè)板上市之旅，未能成功后轉(zhuǎn)向新三板掛牌，之后遞交科創(chuàng)板又撤回，最終又重回沖擊創(chuàng)業(yè)板。

曾溢價收購參股公司

2000年，山東泰豐液壓股份有限公司（2017年9月更名為泰豐智能，下稱：泰豐液壓）的前身山東泰豐設(shè)備有限公司（2007年5月名稱變更為山東泰豐液壓設(shè)備有限公司，下稱：泰豐有限）成立，十年后進行公司改制，2012年泰豐液壓沖刺IPO，開啟十年闖關(guān)之路。

2012年7月11日證監(jiān)會披露泰豐液壓創(chuàng)業(yè)板招股書、股本演變等材料。在第一次IPO期間，泰豐液壓和參股公司奧蓋爾泰豐液壓（濟寧）有限公司（下稱：奧蓋爾泰豐）“十分親密”的關(guān)系引起媒體關(guān)注。泰豐液壓與奧蓋爾泰豐客戶供應商重疊、關(guān)聯(lián)銷售、將已開拓的市場拱手相讓，甚至將自己違規(guī)租來的土地轉(zhuǎn)讓給奧蓋爾泰豐，因此被媒體質(zhì)疑存在利益輸送，企業(yè)獨立性存疑。

或許因為上述問題，阻礙了泰豐液壓上市，第一次創(chuàng)業(yè)板闖關(guān)最終以失敗告終。2015年泰豐液壓遞交新三板公開轉(zhuǎn)讓說明書，并于2016年4月5日成功掛牌。通過其遞交的公開轉(zhuǎn)讓說明書，可以看到泰豐液壓吸取了上次闖關(guān)教訓，于2013年收購奧蓋爾泰豐剩余51%股份，將其變?yōu)槿Y子公司后于2014年底注銷。

需要注意的是，泰豐液壓在收購奧蓋爾泰豐51%股份的價格存在疑問。

2020年，泰豐液壓（2017年9月更名為泰豐智能）以泰豐智能的“馬甲”沖刺科創(chuàng)板。在2020年科創(chuàng)板招股書中提及“該段往事”稱，泰豐智能收購奧蓋爾泰豐51%股權(quán)的價格為315.00萬元,本次收購價格參考山東正源和信資產(chǎn)評估有限公司出具的“魯正信評報字（2013）第0011號”資產(chǎn)評估報告確定。經(jīng)評估，奧蓋爾泰豐股東全部權(quán)益在2012年12月31日的評估值為364.82萬元。

令人疑惑的是，2020年科創(chuàng)板招股書稱315.00萬元的收購價格參考評估報告，而根據(jù)評估報告中奧蓋爾泰豐股東全部權(quán)益在2012年12月31日的評估值為364.82萬元，對應收購股份的評估值僅為186.06萬元，收購價比對應的評估值增值128.94萬元，增值率為69.30%。同時根據(jù)審計報告可以看出同期奧蓋爾泰豐經(jīng)審計的所有者權(quán)益為348.25萬元，整體評估的增值為16.57萬元，增值率為4.76%。

根據(jù)多份資料，奧蓋爾泰豐在收購前已經(jīng)開始虧損。據(jù)2012年創(chuàng)業(yè)板招股書和2020年科創(chuàng)板招股書數(shù)據(jù)，看出奧蓋爾泰豐2011年凈利潤處于虧損狀態(tài)，2012年企業(yè)所有者權(quán)益相較于上一年的凈資產(chǎn)也有所下降。

泰豐智能聲稱收購價格參考評估報告確定，但是收購價格卻與對應評估值相差甚遠，不知其參考意義在哪兒？

另外，2013年至2015年7月泰豐液壓存在存貨跌價計提準備。泰豐液壓稱，公司計提存貨跌價準備的原材料、庫存商品均系子公司奧蓋爾泰豐注銷時銷售給公司的泵、電機、鋼管、墊子等物品，這些物品生產(chǎn)時間較久，型號過時，能夠投入生產(chǎn)使用的可能較小。因此，公司全額計提了存貨跌價準備。

在奧蓋爾泰豐設(shè)備生產(chǎn)時間較久、型號過時、能夠投入生產(chǎn)使用的可能較小且收購前兩年利潤虧損的情況下，泰豐液壓溢價收購的合理性存在疑點。

同時根據(jù)2012年泰豐液壓披露的股本演變，2010年6月員工持股平臺瑞德投資股東會決議通過，公司實際控制人之蔣東麗與鄧建梅、劉書國、孫海英、楊清朋、史春喜等人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓價格按照每1元出資額為3.65元確定。需要注意的是本次股權(quán)激勵時，孫海英、孫來新、高昂、丁肖玉、魏允偉、梁芳華6人彼時并未在泰豐液壓任職，而是在參股公司奧蓋爾泰豐任職。而本次股權(quán)激勵對應泰豐有限的實質(zhì)行權(quán)價格為3.65元/出資額，兩個月后，泰豐有限引入外部股東時價格為20.70元/出資額，價格相差17.05元/出資額。

財務(wù)數(shù)據(jù)“洗澡”后仍存疑

泰豐智能是一家專業(yè)從事液壓元件及電液集成控制系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)。公司主要產(chǎn)品為二通插裝閥、電液集成控制系統(tǒng)和其他液壓元件，其他液壓元件主要包括多路閥、充液閥、柱塞泵和液壓缸等。

2019年至2022年1-6月，泰豐智能存在將部分經(jīng)濟效益和技術(shù)價值較低的生產(chǎn)工序委托外部加工的情況，外協(xié)加工的內(nèi)容為表面處理、機加工、熱處理、焊接四類。根據(jù)泰豐智能問詢回復披露，泰豐智能在外協(xié)供應商山東中輝智能裝備有限公司、濟寧市魯環(huán)表面處理工業(yè)有限公司和濟寧睿楊機械工程有限公司成立次年就與其開始合作。

而泰豐智能問詢回復對一家外協(xié)供應商的合作信息披露存在疑問。

據(jù)問詢回復，外協(xié)供應商濟寧市拓創(chuàng)機械制造有限公司（下稱：拓創(chuàng)機械）成立于2017年，其公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理張心軍持股100%。而泰豐智能與張心軍的合作并非從2017年拓創(chuàng)機械成立開始，而是始于2005年。

據(jù)問詢回復，泰豐智能2005年開始與拓創(chuàng)機械實際控制人所任職的公司及其控制的濟寧市濟盛機械制造有限公司（下稱：濟盛機械）合作。但根據(jù)企信網(wǎng)，濟盛機械成立時間為2013年8月6日，這比前述開始合作的時間晚了8年左右。問詢回復中并未披露張心軍在其他公司任職或控制的情況，《壹財信》通過企查查和企信網(wǎng)也未查詢到張心軍在2005年至2013年在其他企業(yè)任職的信息，對于該處信披疑點，泰豐智能或應做出解釋。

此外，河北恒工精密裝備股份有限公司（下稱：恒工精密）系泰豐智能報告期內(nèi)的前五大原材料供應商之一，2019年至2022年6月泰豐智能向其采購金額分別為323.43萬元、492.69萬元、1,405.65萬元、857.27萬元。目前恒工精密正在闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板，根據(jù)其第二輪問詢回復，向泰豐智能銷售產(chǎn)品的金額分別為323.43萬元、500.55萬元、1,405.51萬元、850.77萬元，這與泰豐智能的數(shù)據(jù)存在出入。

本次創(chuàng)業(yè)板披露的招股書和上次科創(chuàng)板招股書的報告期重合年份為2019年，而據(jù)創(chuàng)業(yè)板招股書，泰豐智能稱為了更加真實、準確地反映公司的資產(chǎn)狀況和經(jīng)營成果，在本次申報IPO前，公司對2019年的財務(wù)數(shù)據(jù)進行了會計差錯更正，更正會計科目涉及資產(chǎn)、負債、營收、成本、費用等。

但令人疑惑的是，數(shù)據(jù)“大洗澡“后的客戶銷售數(shù)據(jù)仍與客戶公告中的對應數(shù)據(jù)存出入。

據(jù)2022年創(chuàng)業(yè)板招股書，華宏科技系報告期內(nèi)第一大客戶，泰豐智能報告期內(nèi)向其銷售金額分別為4,506.02萬元、9,922.03萬元、17,769.84萬元、7,397.20萬元。而泰豐智能2020年科創(chuàng)板招股書披露，2019年公司向華宏科技的銷售金額為4,353.37萬元。

但據(jù)華宏科技簽署日為2022年11月29日的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書，2019年華宏科技向其采購金額為4,466.08萬元，該金額與泰豐智能前述兩版招股書均存在出入。

目前泰豐智能正處于問詢階段，對于上述種種疑問應進一步解釋說明，《壹財信》將繼續(xù)關(guān)注。

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