樂居財(cái)經(jīng)鄧如菲 據(jù)北交所官網(wǎng)消息，北京證券交易所上市委員會定于2023年2月14日上午9時召開2023年第5次審議會議，本次會議審議的發(fā)行人為重慶市旺成科技股份有限公司（以下簡稱“旺成科技”）。
(相關(guān)資料圖)
據(jù)招股書，旺成科技是一家致力于齒輪、離合器和傳動類摩擦材料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)。公司產(chǎn)品包括齒輪和離合器兩大類，在高精度齒輪和離合器核心部件-摩擦材料兩個領(lǐng)域均具備較強(qiáng)的行業(yè)競爭力。
收入主要來自燃油車，盈利能力下滑
招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)旺成科技應(yīng)用于摩托車、汽車領(lǐng)域的主營業(yè)務(wù)收入整體占比較高且主要應(yīng)用于傳統(tǒng)燃油車領(lǐng)域。旺成科技本次募投項(xiàng)目“新能源汽車高精度傳動部件建設(shè)項(xiàng)目”主要應(yīng)用于新能源汽車領(lǐng)域。
目前汽車行業(yè)呈現(xiàn)燃油車產(chǎn)銷量增速放緩，新能源汽車產(chǎn)銷量增速加快的發(fā)展趨勢。若未來新能源汽車對傳統(tǒng)燃油車產(chǎn)生快速迭代，公司因資金、技術(shù)或市場等原因，募投項(xiàng)目實(shí)施未達(dá)預(yù)期，無法緊跟行業(yè)政策及行業(yè)發(fā)展趨勢，則可能面臨向新能源汽車領(lǐng)域布局失敗的風(fēng)險(xiǎn)。存在下游行業(yè)新能源車對燃油車替代風(fēng)險(xiǎn)。
據(jù)招股書，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，旺成科技營業(yè)收入分別為3.03億元、2.84億元、3.65億元、1.61億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2862.36萬元、2427.33萬元、3736.64萬元、1800.52萬元；資產(chǎn)負(fù)債率分別為57.16%、54.59%、54.61%、55.4%。
實(shí)控人贈親屬大額分紅款，遭北交所質(zhì)疑
于此前1月31日，旺成科技披露了第二輪審核問詢函的回復(fù)。
公告顯示。旺成科技主要股東吳銀劍之兄吳銀華持有發(fā)行人7.42%的股權(quán)，2011年10月至今任發(fā)行人副董事長、副總經(jīng)理；吳銀劍之姐吳銀翠持有發(fā)行人7.17%的股權(quán)，2011年10月至今，任發(fā)行人董事。吳銀劍、吳銀華和吳銀翠均曾經(jīng)在中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團(tuán)）和重慶銀鋼科技（集團(tuán)）有限公司任職，發(fā)行人未將吳銀華、吳銀翠認(rèn)定為共同實(shí)際控制人或吳銀劍的一致行動人。
吳銀劍存在將分紅款項(xiàng)贈與吳銀華、吳銀翠的情形，報(bào)告期內(nèi)（2019年至2022年6月）合計(jì)贈與吳銀華1030.24萬元、吳銀翠及其子女850.13萬元，其中部分資金用于購買發(fā)行人股份，吳銀華累計(jì)購買201.05萬股，吳銀翠累計(jì)購買股份191萬股。以上共計(jì)贈與分紅款約1880萬元。
據(jù)此要求結(jié)合吳銀華、吳銀翠與吳銀劍的親屬關(guān)系，吳銀華和吳銀翠的持股比例、在公司任職情況及在公司日常經(jīng)營中發(fā)揮的作用，吳銀劍將分紅款贈與吳銀華、吳銀翠并用于購買發(fā)行人股份的原因及合理性，說明未將吳銀華、吳銀翠認(rèn)定為吳銀劍的一致行動人的理由是否充分，是否符合《非上市公眾公司收購管理辦法》關(guān)于一致行動人認(rèn)定的相關(guān)規(guī)定。
公告回復(fù)稱，2016年12月，旺成科技向30名核心員工非公開發(fā)行股票，共計(jì)563萬股，募集資金共計(jì)1891.68萬元，發(fā)行股票價格為3.36元/股。吳銀華、吳銀翠未參與發(fā)行人此次非公開定向發(fā)行股票。
2019年，因部分核心員工的個人資金需求，陸續(xù)退出或賣出部分發(fā)行人股份。吳銀華、吳銀翠出于自身對發(fā)行人未來發(fā)展的看好，通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓或集合競價的方式購買部分核心員工賣出的發(fā)行人股份。
綜上，吳銀華、吳銀翠增持發(fā)行人股份系基于對發(fā)行人發(fā)展前景的看好，對自有資金的自由支配，其增持股份的資金來源包括發(fā)行人分紅款、吳銀劍贈與款項(xiàng)在內(nèi)的個人積累。
據(jù)招股書，旺成科技控股股東、實(shí)際控制人為吳銀劍。截至招股說明書簽署之日，吳銀劍持有公司6316.74萬股股份，占公司總股本的83.21%，為公司控股股東及實(shí)際控制人。
吳銀劍，男，1963年7月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷。1980年至1994年就職于中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團(tuán)）歷任技術(shù)員、助理工程師、工程師，1994年至1998年就職于重慶銀鋼汽車配件制造有限責(zé)任公司任總工程師。1999年2月至2011年10月，任旺成有限執(zhí)行董事、總經(jīng)理，2011年10月至2019年2月，任旺成科技董事長。2019年2月至今，任旺成科技董事長、總經(jīng)理。